Limited şirketlerde ortaklık yapısının değişmesi, çoğunlukla bir ortağın payını başka bir ortağa ya da üçüncü bir kişiye devretmesiyle gerçekleşir. Anonim şirketlerdeki pay devrine göre daha sıkı şekil şartlarına bağlı olan bu işlem, adımları doğru sırayla atılmadığında geçersiz sayılabilir.
Devir sözleşmesinin şekli
Türk Ticaret Kanunu, limited şirket payının devrine ilişkin sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onaylanmasını arar. Sözleşmede, esas sözleşmede öngörülen ek yükümlülükler varsa bunlara da yer verilmelidir.
Genel kurul onayı
Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, payın devri ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Genel kurulun onayı vermeyi hangi koşullarda reddedebileceği de esas sözleşmede düzenlenebilir. Bu nedenle devir öncesinde şirketin esas sözleşmesinin dikkatle incelenmesi gerekir.
Devirden önce esas sözleşmenin incelenmesi, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.
Pay defteri ve tescil
Onayın ardından devir şirketin pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil için başvurulur. Tescil ve ilan işlemleri tamamlanmadan devrin üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesinde sorunlar yaşanabilir.
Dikkat edilmesi gereken diğer konular
- Devreden ortağın şirkete karşı varsa borçları ve kamu borçlarından doğan sorumluluk
- Diğer ortakların önalım, alım veya şufa hakları
- Devrin vergisel sonuçları
Her şirketin esas sözleşmesi ve ortaklık yapısı farklı olduğundan, pay devri öncesinde somut duruma özgü bir değerlendirme yapılmasını öneriyoruz.
Bu internet sitesindeki bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş veya tavsiye niteliğinde değildir. Site, Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları ve Reklam Yasağı Yönetmeliği gözetilerek hazırlanmıştır.